Главная | Ответственность после реорганизации юридического лица

Ответственность после реорганизации юридического лица

Наиболее популярными являются два вида реорганизации - слияние или присоединение. Результатом проведенной реорганизации является исключение компании из реестра юридических лиц без проведения налоговой проверки.

Но с вступлением в силу изменений в Гражданский кодекс видится , что ситуация будет меняться. Итак , все по порядку.

Сам порядок реорганизации претерпел несущественные изменения, которые тем не менее заслуживают внимания , и о которых мы расскажем в следующей статье. Если говорить о сложностях и рисках которые теперь могут возникнуть при проведении реорганизации, то стоит обратить внимание на ст.

В частности, включены следующие нормы: Напомню , солидарная ответственность - это совместная ответственность , если у нескольких должников возникает обязательство, то нести ответственность они должны совместно. При этом в случае, если для одного из солидарных должников наступает невозможность исполнения обязательства, ответственность перед кредитором будут нести солидарно остальные должники. Предприятия, которые участвуют в слиянии, должны заключать договор о слиянии, согласно которому устанавливаются порядок и условия проведения процесса слияния, порядок конвертации ценных бумаг каждого общества в ценных бумагах нового общества.

Составление устава и утверждение совета директоров нового общества проводится на совместном собрании всех акционеров предприятий, которые участвовали в слиянии.

Фирма регистрирует изменения в учредительных документах. Принудительная реорганизация может проводиться в следующих пяти формах: Присоединение одного субъекта к другому. Все права, обязанности и имущество передаются последнему лицу согласно положениям передаточного акта.

Права, обязанности и имущество передается новым образовавшимся юридическим лицам согласно положениям разделительного баланса. Права, обязанности и имущество всех юридических лиц, участвующих в слиянии, передаются вновь образованному обществу согласно положениям передаточного акта.

Ответственность собственника и руководителя перед кредиторами

Права, имущества и обязанности реорганизованного общества передаются каждому их юридических лиц, вышедших из общества. Разделение прав осуществляется согласно положениям передаточного акта. При преобразовании организационно-правовой формы все права, обязанности и имущество получает новая компания согласно положениям передаточного акта. При слиянии, преобразовании или присоединении юридического лица необходимо получение обязательного согласия со стороны соответствующих государственных органов.

Передаточный акт и распределительный баланс содержат основные положения и условия о правопреемстве по всем правам и обязательствам, а также передаче имущества реорганизованного юридического лица по отношению всех кредиторов и должников.

Данные документы утверждаются либо учредителями общества, либо соответствующими органами, по решению которых проводится закрытие компании. Передаточный акт, либо разделительный баланс необходимо предоставить для государственной регистрации нового общества, либо для внесения соответствующих изменений в учредительные документы уже существующего общества. Положения о правопреемстве юридического лица в передаточном акте могут излагаться несколькими способами: Порядок проведения ликвидации Главными факторами, влияющими на порядок проведения ликвидации юридического лица, являются основание, согласно которому проводится процедура, и организационно-правовая форма субъекта.

Общие правовые нормы устанавливаются в Гражданском Кодексе РФ, а более конкретные правила — в законах о организационно-правовых формах. Причины реорганизации и ликвидации общества могут быть разнообразными, но все они связаны с нестабильной рыночной экономикой, ее особенностями, конкуренцией.

Процесс реорганизации фирмы считается завершенным при получении государственной регистрации вновь образованных юридических лиц, за исключением проведения процесса в форме присоединения. Особое внимание государством уделяется кредиторам ликвидируемой компании, соблюдению всех обязательств перед ними.

При реорганизации юридического лица, участники общества, либо государственные органы, которые вынесли решение о ликвидации, обязаны уведомить кредиторов о процессе в письменном виде. Кредиторы не могут повлиять на процесс реорганизации компании, лишь вправе подавать требование о досрочном расторжении договора и исполнения всех обязательств с возмещением всех понесенных убытков.

Основные этапы ликвидации с правопреемством Основные этапы ликвидации юридического лица с правопреемством: При проведении ликвидации с правопреемством важным является создание двух специализированных изданий с указанием предстоящей реорганизации фирмы. В некоторых случаях возникает необходимость расторжения трудовых договоров с сотрудниками общества. Трудовой договор расторгается в том случае, если сотрудник отказывается работать в реорганизованной компании.

Также допускается увольнение работника фирмы в связи с сокращением штата в новой компании.

При этом соблюдаются все установленные нормы по Трудовому кодексу. Правопреемство Правопреемство может быть универсальным и сингулярным. В случае, если место нахождения юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, отличается от места нахождения реорганизуемого юридического лица, следует руководствоваться действующим порядком взаимодействия регистрирующих органов, который определяется Правительством Российской Федерации.

Удивительно, но факт! Акт сверки расчетов налогоплательщика с бюджетом вместе с информационным письмом, содержащим сведения о проведенных контрольных мероприятиях в отношении реорганизуемой организации дата последней выездной налоговой проверки, дата сдачи последней налоговой и бухгалтерской отчетности, судебные дела и другие , направляется в налоговый орган по месту нахождения вновь созданной в результате реорганизации организации.

Данными актами установлено, что государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования, осуществляется по месту нахождения прекращающего деятельность в результате реорганизации юридического лица.

На основании представленных данных, регистрирующий орган обязан осуществить регистрацию в пятидневный срок. После этого производится постановка на учет во внебюджетных фондах. При этом рекомендуем проконтролировать передачу сведений из налоговых органов в органы внебюджетных фондов. Порядок реорганизации юридического лица можно условно разделить на несколько этапов: Уполномоченный органом принимается решение реорганизации данного юридического лица с обязательным указанием конкретной формы реорганизации.

В обществах с ограниченной ответственностью принятие решения о реорганизации отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Удивительно, но факт! При этом одновременно действуют сразу несколько из вышеперечисленных правил.

Решение о реорганизации принимается всеми участниками единогласно. Решение о реорганизации является основным документом для раскрытия информации о реорганизации в бухгалтерской отчетности реорганизуемого общества.

Реорганизуемое юридическое лицо обязано письменно уведомить налоговый орган о реорганизации, в срок не позднее трех дней со дня принятия такого решения.

Солидарная и субсидиарная ответственность

Уведомление производится в письменной форме по месту нахождения организации пункт 2 статьи 23 НК РФ. Реорганизуемое общество в течение 30 дней со дня принятия решения о реорганизации обязано письменно уведомить об этом своих кредиторов и дебиторов и опубликовать сообщение о принятом решении в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

Удивительно, но факт! В процессе реорганизации одни организации общества прекращают свое существование, другие возникают в виде новых организаций, или представляются в ином качестве.

Государственная регистрация юридических лиц, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных организаций осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов. Проводится инвентаризация имущества и обязательств реорганизуемой организации, которая носит обязательный характер.

Составление передаточного акта или разделительного баланса, на основании которого один хозяйствующий субъект передает другому имущество и обязательства. Государственная регистрация вновь возникшего юридического лица.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Передаточный акт и разделительный баланс.

Удивительно, но факт! Можно только догадываться, что ответит тот специалист, но, со своей стороны, мы готовы ответить на вопрос как поступить учредителю либо руководителю, получивших такой документ и дать несколько советов.

Обратимся к статье 58 ГК РФ, в которой указано, что права реорганизуемых юридических лиц при слиянии, присоединении и преобразовании переходят к вновь образуемым юридическим лицам в соответствии с передаточным актом, а при выделении и разделении юридических лиц — в соответствии с разделительным балансом.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного акционерного общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами пункт 1 статьи 59 ГК РФ. Обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником правопреемниками в порядке, установленном статьей 50 НК РФ. Непредставление передаточного акта либо отсутствие в нем положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникшего юридического лица пункт 2 статьи 59 ГК РФ.

Стоимость имущества, отраженного в передаточном акте или разделительном балансе, должна совпадать с данными, приведенными в приложениях описях, расшифровках к передаточному акту или разделительному балансу в соответствующей стоимостной оценке.

Способ оценки передаваемого имущества должны избрать сами учредители. Имущество реорганизуемого общества оценивается следующим образом: Определившись с оценкой имущества, следует преступить к распределению активов и обязательств между правопреемниками. Для этого следует обратить внимание на следующие особенности: Дебиторская задолженность передается правопреемнику вместе с соответствующей суммой резерва по сомнительным долгам.

Резервы под обеспечение финансовых вложений передаются вместе с соответствующими финансовыми вложениями.

Удивительно, но факт! Ликвидация во всех формах реорганизации, кроме выделения — неизбежное последствие процедуры для всех участников или некоторых из них.

Кредиторская задолженность реорганизуемого юридического лица распределяется между правопреемниками пропорционально величине переходящих к ним активов.

Так же происходит и распределение собственного капитала организации. В случае, если дебиторская и кредиторская задолженности касаются одного контрагента, то ее рекомендуется передавать одному из правопреемников. Типовой формы разделительного баланса законодательно не предусмотрено. Передаточный акт или разделительный баланс должны содержать общую информацию о реорганизуемых лицах: Ответственность собственника и руководителя перед кредиторами Законодательством нашей страны предусмотрена такая юридическая процедура как ликвидация, но не каждый человек, употребляя этот термин, может дать ему правильное определение.

Называть ликвидацией процедуру слияния или присоединения неправильно, так как ликвидация в юриспруденции абсолютно никак не связана ни со слиянием ни с присоединением. Чтобы нам определить ответственность учредителей и руководителя общества перед кредиторами, предлагаем, всё-таки, разобраться с этими сложными и длительными процедурами как ликвидация, слияние и присоединение.

Итак, начнем с ликвидации юридического лица.

Удивительно, но факт! В результате реорганизации в форме присоединения те организации, которые присоединяются, прекращают свою деятельность.

Согласно действующего законодательства РФ ликвидация организации — это прекращение деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Если сказать, что понятие ликвидация довольно распространенное и у всех на слуху — это значит что не сказать ничего!

При реорганизации реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц обязано поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации, при этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства — его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

При слиянии общества все его права и обязанности переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточным актом, а при присоединении одного общества к другому, к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

Резюмируя, подведем итог и определим, какую же ответственность будут нести учредители и руководитель компании перед кредиторами, которая прекратила свою деятельность путем реорганизации в форме слияния или присоединения.

Удивительно, но факт! Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Так как на общество возложена обязанность при реорганизации дважды сообщить об этом в органе по печати с целью выявления кредиторов, реорганизация не может быть закончена, если общество не предоставит в регистрационный орган доказательства данного уведомления кредиторов.

После того, как процедура реорганизации будет завершена, правопреемник будет обязан отвечать по долгам реорганизованного общества, а также нести права и обязанности от имени этого общества, на основании передаточного акта.



Читайте также:

  • Увольнение в связи с ликвидацией предприятия приказ образец